Перерегистрация ООО в действии? №8 (82)

Как мы уже писали, перерегистрацию должны пройти все ООО, действующие на данный момент. Однако к моменту вступления в силу закона необходимых подзаконных актов не было и на данный момент нет.Как мы уже писали, перерегистрацию должны пройти все ООО, действующие на данный момент. Однако к моменту вступления в силу закона необходимых подзаконных актов не было и на данный момент нет.

На своем сайте www.nalog.ru налоговые органы разместили примерные формы, которые можно использовать при перерегистрации. Но нотариусы некоторое время не заверяли подпись на этих формах (по крайней мере, в Рязани), т.к. новые формы в принципе никем не утверждены. Однако на данный момент перерегистрация идет полным ходом. И достаточное количество фирм уже ее прошло. Все применяют рекомендуемые ФНС формы, а налоговые органы регистрируют изменения в устав. Однако мы по-прежнему предлагаем повременить с перерегистрацией, т.к. у законодателей созрел проект о внесении еще одних изменений в закон об ООО. Может, он и не повлияет на ход перерегистрации, а может, и повлияет. В любом случае советуем дождаться сентября. И тогда уж пройти перерегистрацию.
Хотя здесь по-прежнему много непонятного, в области реализации долей участия вышли разъяснения со стороны Федеральной налоговой службы. В письме от 25 июня 2009 г. №МН-22-6/511@ специалисты ведомства сообщают, что при отчуждении сделки нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган:
– заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли;
– соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа.
Передача указанных документов в регистрирующий орган осуществляется путем направления по почте с уведомлением о вручении или непосредственного представления в регистрирующий орган.

Случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктами 11 и 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ нотариальное удостоверение не требуется в случае:
– перехода доли или части доли к обществу и их последующего распределения, продажи или погашения;
– перехода доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;
–передачи доли ликвидированного юридического лица – участника общества его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

При переходе доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ, в регистрирующий орган представляются:
– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
– документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли к обществу, которыми, соответственно, могут быть:
– требование участника общества о приобретении принадлежащих ему доли или части доли обществом;
– заявление участника общества о выходе из общества;
– решение общества в виде протокола или иного документа о переходе доли или части доли в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества или непредоставления компенсации в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли;
– вступившее в законную силу решение суда об исключении участника общества из общества;
– отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;
– вступившее в законную силу решение суда об обращении по требованию кредитора взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества и документ, подтверждающий произведенные обществом выплаты кредитору (например, копии постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства, платежного поручения или расписки кредитора, заверенные в установленном законодательством Российской Федерации порядке).
При распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
– решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.
В случае внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу, а также их последующих распределения, продажи или погашения в регистрирующий орган представляются:
– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;
– документы, подтверждающие основание перехода к обществу доли или части доли в уставном капитале, а также их последующих распределения, продажи, погашения.

При переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное соответственно наследником или руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица правопреемника реорганизованного юридического лица – участника общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
– документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. №129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ представляются:
– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
– копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
При переходе доли ликвидированного юридического лица участника общества к его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:
– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное учредителем (участником) ликвидированного юридического лица, имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица. От имени участника – юридического лица заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа указанного юридического лица или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. Подпись заявителя свидетельствуется в нотариальном порядке;
– документ, исходящий от общества, подтверждающий переход доли или части доли к учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы. К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений
о залоге долей в уставном
капитале общества.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 г. №312-ФЗ, внесение в ЕГРЮЛ сведений о передаче участником общества принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества в залог осуществляется на основании переданного в регистрирующий орган нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение договора залога доли или части доли, заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества – залогодателем.
Передача указанного заявления в регистрирующий орган осуществляется путем направления по почте с уведомлением о вручении; непосредственного представления в регистрирующий орган; иными способами, если порядок такой передачи определен Правительством Российской Федерации.
Внесение в ЕГРЮЛ записи об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества осуществляется в сроки, установленные Федеральным законом от 08.08.2001 г. №129-ФЗ.
Н. Скворцова

Понравилась статья, поделитесь с друзьями

Добавить комментарий

Войти с помощью:  
Top