Практическая газета для предпринимателя
  • РУБРИКИ
    • Подписка
    • Тема номера
    • Вопросы и ответы
    • Имущество
    • Кассы
    • НДФЛ
    • Общая система налогообложения (ОСНО)
    • Патент (ПСН)
    • Публикации налоговых органов
    • Развитие бизнеса
    • Самозанятые
    • Сотрудники и налоги от заработной платы
    • Упрощенная система налогообложения (УСНО)
    • Финансы
    • Юридические советы
    • Прочее
    • Архив
  • ПОДПИСКА
  • О ГАЗЕТЕ
  • КОНТАКТЫ
Чтение: Корпоративные конфликты: типовые ситуации
Практическая газета для предпринимателяПрактическая газета для предпринимателя
Aa
  • Подписка
  • Тема номера
  • Вопросы и ответы
  • Имущество
  • Кассы
  • НДФЛ
  • Общая система налогообложения (ОСНО)
  • Патент (ПСН)
  • Публикации налоговых органов
  • Развитие бизнеса
  • Самозанятые
  • Сотрудники и налоги от заработной платы
  • Упрощенная система налогообложения (УСНО)
  • Финансы
  • Юридические советы
  • Прочее
  • Архив
  • Подписка
  • О газете
  • Контакты
Юридические советы

Корпоративные конфликты: типовые ситуации

Опубликовано 20.05.2020
читать 6 мин.
Поделиться

Сегодня рассмотрим конфликты, которые возникают при перераспределении долей через увеличение уставного капитала, распределение прибыли через заем и премии органам управления.

Самая распространенная форма бизнеса в России – хозяйственные общества. Это акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (ст. 66 ГК РФ).

В бизнесе как в любви: прохождение всех стадий развития отношений его учредителей неизбежно. В конечном итоге учредители либо продолжают вести совместный бизнес, либо разбегаются. Ведение бизнеса совместно – это не только финансовая грамотность, но и искусство взаимоотношений учредителей и директоров. Недоверие, разногласия возникают постоянно, камень преткновения – раздел денег. Конфликты либо разрешаются договоренностями, либо идут на разбирательство в суд.

Так как я уже 24 года занимаюсь хозяйственными обществами и являюсь практикующим судебным юристом, то не могу обойти вниманием «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019 г. Корпоративные конфликты перерастают в судебные споры, а суды руководствуются разъяснениями ВС РФ.

Из-за чего возникает конфликт

В деятельности хозяйственных обществ основополагающий вопрос: кто управляет? А управляет тот, у кого больше долей. Поэтому конфликты на почве распределения долей неизбежны.

Один из механизмов перераспределения долей – увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов. Однако участник общества вправе оспорить такое увеличение, если оно повлекло уменьшение доли участника, а также то, что разумной необходимости в увеличении уставного капитала не было.

Дело в том, что должен быть баланс между интересами самого общества в привлечении дополнительного капитала и интересами конкретных участников общества в сохранении размера своих долей и существующего соотношения между ними. На деле это означает, что любое решение общества, приводящее к изменению размера долей, должно быть обосновано конкретно подтвержденной необходимостью достижения интереса в пользу общества. Эта польза обществу на момент принятия решения должна являться более значимой по сравнению с интересом участника, но и участнику должен быть обеспечен эффективный механизм защиты (вот где нужны теоретические основы правовых наук).

Такую позицию ВС РФ изложил в п. 12 Обзора. На практике, как бы ни казалось изложенное сложным, доказательственную базу собрать можно.

Руководствуясь собственными наблюдениями, отмечу, что учредители, бьющиеся за достойное участие в обществах, где есть корпоративный конфликт, в меньшинстве. Большее количество участников при возникновении разногласий предпочтет распрощаться с обществом, например, путем выхода из него. При выходе участника самый распространенный конфликт – оценка стоимости доли, но об этом я уже писала (см. статью на сайте или в газете).

В конечном итоге все расставания в хозяйственных обществах – из-за денег. У каждого свое видение распределения прибыли, но в судебном споре принципы разумности и справедливости будут иметь первоочередное значение.

Распределение прибыли

Одним из способов распределения прибыли общества в пользу отдельных участников общества является заключение договора займа с этим участником и выплата ему процентов за пользование кредитом.

Такой заем между обществом и участком остальные участники могут признать недействительным. Как пояснил ВС РФ (п. 17 Обзора), заключение такого договора само по себе не является незаконным при его надлежащем одобрении, однако ситуация может быть такова, что через выплату процентов по займу чистая прибыль хозяйствующего субъекта фактически распределяется только в пользу конкретного участника, при том, что разумной необходимости в заключении договора займа не было. Так что лавочку с займами и процентами по ним теперь прикрыть намного проще.

Другая известная ситуация с распределением прибыли – премирование органов управления обществом. В органах управления ООО состоят, как правило, сами участники, или часть их. Размеры премий и иных выплат органам управления хозяйственных обществ должны быть утверждены общим решением членов обществ (если это крупные сделки или сделки с заинтересованностью).

Довод участника о том, что выплаты являются неоправданного высокими, вполне состоятелен (например, их размер составляет 10% от внутреннего фонда оплаты труда за период – п. 13 Обзора). Это к вопросу оценки судами экономической и предпринимательской целесообразности принимаемых общим собранием решений. Суд должен давать такую оценку при наличии доказательств того, что участники, принявшие решения, действовали к собственной выгоде, а также имеются иные доказательства их недобросовестности, в частности, заведомая невыгодность одобренной сделки (п. 13 Обзора).

Кстати, практика по оспариванию сделок постоянно совершенствуется, ситуации встречаются разные. Об этом я расскажу в следующей статье, а также поделюсь заключениями ВС РФ по вопросам исключения участников из ООО.

Галина Анатольевна Елисеева
арбитражный юрист
директор ООО «Юридическая группа «Аппель»
сайт: елисеева.рус
тел. (4912)99-33-11

Предыдущая статья Ответы на часто задаваемые вопросы по возврату налога
Следующая статья Защита онлайн-проектов

Полезные ссылки

  • Калькулятор по расчету страховых взносов
  • Бесплатная рассылка напоминаний для бизнеса
  • Узнай свой ИНН
  • Личный кабинет налогоплательщика
  • Узнай ОКТМО (для уплаты налога)
  • Калькулятор пени
  • Узнай реквизиты своей налоговой инспекции
  • Узнать ОКПО (письмо из статистики)
  • Узнай, назначена ли проверка
  • Он-лайн запись на прием в инспекцию
  • Информация о штафах ГИБДД
  • Проверь своего контрагента
  • Имущественные налоги: ставки и льготы
  • Заполнить платежное поручение на уплату налога
  • Уплата госпошлины
  • Бесплатная программа по формированию первичных документов

Вопросы и ответы

Вопросы и ответы

Вопрос: Как записаться на прием в налоговую инспекцию с помощью…

07.08.2019

Вопросы и ответы

Как можно подтвердить затраты на электронные авиабилеты? Согласно статье 167…

11.06.2019

Вам также может быть интересно

Мораторий: как считать неустойку и проценты

Понятие моратория вошло в жизнь хозяйствующих субъектов на территории России в апреле 2020 года. Точнее, понятие это существовало и ранее…

16.01.2023 читать 7 мин.

Что делать при мобилизации ИП

Частичная мобилизация граждан коснулась большого круга людей, в том числе предпринимателей. Как быть, если вам пришла повестка? Главное – не…

16.01.2023 читать 5 мин.

Цены в договоре стройподряда: как грамотно прописывать, чтобы не возникало конфликтов

Я периодически пишу статьи о строительном подряде. Потому что постоянно работаю с этой темой, потому что судебные споры в области…

14.06.2022 читать 7 мин.

Долговые обязательства бывших супругов по договорам займа

Как возникает долг После прекращения семейных отношений, то есть расторжения брака, бывшие супруги (как правило, это жены) начинают узнавать много…

29.04.2022 читать 4 мин.

© ООО «ПрофИнфо»
390000, Рязань, ул. Могэс, д. 30
Тел.: +7 (4912) 720-700

ПОДПИСКА

О ГАЗЕТЕ

КОНТАКТЫ

Разаработка сайта — m360.digital

© ООО «ПрофИнфо»
390000, Рязань, ул. Могэс, д. 30
Тел.: +7 (4912) 720-700

ПОДПИСКА

О ГАЗЕТЕ

КОНТАКТЫ

Разаработка сайта — m360.digital

Welcome Back!

Sign in to your account

Lost your password?