Процесс ликвидации ООО – достаточно длительный и дорогостоящий. Он состоит из нескольких этапов. Но самое пугающее в нем – это возможность проведения выездной налоговой проверки. Возможность наложения налоговых санкций – один из самых страшных снов налогоплательщика. Будет ли проверка, если ООО захочет ликвидироваться?
Вообще существуют два вида ликвидации ООО – добровольная и принудительная.
– При добровольной ликвидации компанию закрывает ликвидатор (обычно бывший директор) на основании решения учредителей. Ликвидатор рассчитывается с кредиторами и подает в ФНС необходимые документы.
– При принудительной ликвидации решение принимают не учредители, а суд по заявлению ФНС, другого госоргана или учредителя.
Принудительная ликвидация
В соответствии со ст. 21.1. Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей №129-ФЗ, налоговые органы могут ликвидировать организацию, если:
– в Единый государственный реестр была внесена отметка о недостоверности информации (в том числе и адреса) сроком более 6 месяцев;
– организация не сдает отчетность более 1 года и у организации нет движений по расчетным счетам.
Фактически весь вышеописанный процесс проводит налоговый орган. Очень удобно, если у компании нет никакого имущества. Однако у такого удобного способа есть свои последствия. Налоговый орган на директора и учредителя, доля которого более 50%, наносит так называемую «черную метку». В течение трех лет с момента принудительной ликвидации такие граждане не смогут зарегистрировать новое юридическое лицо либо быть руководителем какой-либо компании.
Сведения о том, что на вас возложили «черную метку» и когда, можно найти на сайте nalog.ru в разделе «Прозрачный бизнес».
Очень многие учредители, начинают рассматривать принудительную форму ликвидацию, узнав сложность и дороговизну добровольной ликвидации. Ведь если вас закрывает налоговый орган – он за вас все и делает налоговый орган. Однако за это есть плата – «черная метка». Если это не важно для директора и учредителей, то этим способом можно пользоваться.
Добровольная ликвидация
Для того чтобы ликвидировать ООО в добровольном порядке, необходимо пройти несколько шагов.
Шаг 1. Принятие решения о ликвидации
Принятие решения осуществляется на общем собрании участников. Направить уведомление о созыве внеочередного собрания участников нужно не менее чем за 30 дней до даты его проведения (п.1 ст. 36 Закона об ООО).
На собрании нужно сформировать ликвидационную комиссию или назначить ответственное лицо. Это можно сделать одновременно в одном документе.
Шаг 2. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о принятии решения о ликвидации ООО, а также внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ
В течение трех рабочих дней после принятия решения нужно представить в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица уведомление по форме Р15016. Уведомление заверяет руководитель ликвидационной комиссии. К нему необходимо приложить решение о ликвидации и о назначении ликвидационной комиссии.
Кроме того, в течение трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации необходимо внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ (сайт fedresurs.ru). В уведомлении должны быть указаны, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации юрлица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе) (пп. «н.5» п. 7, п. п. 8, 9 ст. 7.1 Закона госрегистрации юрлиц и ИП). Публикация на сайте – платная.
Шаг 3. Размещение информации в СМИ
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами общества. Срок для публикации не установлен, но это делается после принятия решения и внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры ликвидации. Но дата публикации важна, т.к. от нее зависит начало отсчета срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. Минимальный срок – не менее 2 месяцев с момента публикации. Можно установить и больший срок. Заявки, поданные после истечения установленного срока, удовлетворяются после завершения расчетов по заявкам, поданным в срок. Чем больше срок, тем больше кредиторов смогут заявить свои требования, в том числе и налоговики. Если срок минимальный (2 месяца), налоговая часто не успевает уложиться в этот срок.
Шаг 4. Выявление кредиторов
Комиссия выявляет кредиторов, проводит действия по сбору дебиторской задолженности. Необходимо в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации и сообщить срок для предъявления требований (не менее двух месяцев с момента публикации сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»). Сохраняйте подтверждающие документы – копии писем, квитанции об отправке, уведомления о вручении. Тогда можно будет не опасаться того, что кто-то заявит о том, что не был уведомлен.
Шаг 5. Уведомление сотрудников об увольнениях в связи с предстоящей ликвидацией
О предстоящих увольнениях вы должны:
- письменно уведомить работников не менее чем за 2 месяца до увольнения;
- заключивших трудовой договор на срок до 2 месяцев – не менее чем за три календарных дня до расторжения договора;
- сезонных работников – не менее чем за семь календарных дней до увольнения.
Не забудьте получить с каждого работника подтверждение того, что он предупрежден о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании.
Шаг 6. Составление ликвидационного баланса
Через 2 месяца после публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана составить промежуточный ликвидационный баланс и сообщить об этом в виде заявления по форме Р15016 в регистрирующий орган. Подпись на уведомлении должна быть засвидетельствована нотариусом.
В промежуточном ликвидационном балансе необходимо отразить сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
Шаг 7. Сдача последней отчетности
До завершения процедуры ликвидации необходимо представить всю отчетность за последний налоговый (отчетный) период деятельности ООО! Отчетность нужно сдать не только в налоговые органы, но и в том числе и в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Без окончательных отчетов в Пенсионный фонд налоговый орган получит от него сообщение о том, что не все обязательные отчеты не сданы.
Шаг 8. Закрытие всех расчетных счетов, снятие с учета кассового аппарата
Все счета лучше закрыть до последнего этапа ликвидации. После исключения из реестра юридического лица, права пользования деньгами не будет ни у генерального директора, ни у учредителей.
Кассовый аппарат нужно снять с учета на сайте nalog.ru – в личном кабинете. В противном случае кассовый аппарат превратится «в тыкву» и вы не сможете его продать.
Шаг 9. Составление ликвидационного баланса и завершение ликвидации
Для завершения процедуры ликвидации ООО необходимо сформировать следующий пакет документов:
- заявление по форме Р15016;
- ликвидационный баланс, утвержденный учредителями, участниками;
- квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб.;
- документ, подтверждающий представление предусмотренных законом сведений в территориальный орган Пенсионного фонда. Следует учесть, что представление такого документы не является обязательным: в этом случае регистрирующий орган сам направит запрос в ПФР для установления факта выполнения ликвидируемым ООО необходимых требований.
Шаг 10. Получение документов о ликвидации и снятии с учета
На шестой рабочий день после подачи документов заявитель лично или через представителя по доверенности может получить документы о государственной регистрации ликвидации юридического лица: лист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.
Как видите, процедура не из простых. Много сложных моментов, тонкостей. Весь процесс можно пройти самостоятельно, но лучше обратиться к профессионалам.
Услуга «Ликвидация юрлица под ключ» включает в себя полное сопровождение процедуры от первого до последнего шага. Стоимость такого сопровождения – 10 000 рублей (не включает в себя «обязательные» затраты, связанные с посещением нотариуса и опубликованием сведений о ликвидации).
Налоговая проверка при ликвидации
Процедуре ликвидации хозяйствующих субъектов, как правило, сопутствует выездная налоговая проверка. А поскольку после прохождения процедуры ликвидации к ООО налоговая инспекция не может предъявить никаких претензий, налоговую проверку с большой вероятностью назначат при прохождении процедуры ликвидации, нежели бы фирма вообще не ликвидировалась. Ну, а у любой налоговой проверки должен быть результат – налоговые санкции. А значит, что-то обязательно найдут. Именно поэтому многие фирмы, три года сдают «нулевые» отчеты и не ведут хозяйственной деятельности, чтобы уменьшить вероятность получения налоговых санкций. Да и до вынесения решения о проведении проверки налоговые органы «мониторят» состояние организации. Иными словами, оценивают, есть ли смысл приходить и проверять налогоплательщика.
Надежда Скворцова
директор ООО «Областная налоговая консультация»
главный редактор «Практической газеты для предпринимателя»
